Morte del socio di società di persone: diritti degli eredi

Ventiquattrore Avvocato - L'APPROFONDIMENTO Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio La società è un ente associativo a base contrattuale che nasce dall’accordo di due o più persone di conferire beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
Il contratto di società è un contratto plurilaterale tipico con comunione di scopo che non ammette l’utilizzo di strutture organizzative diverse da quelle espressamente regolate dal nostro Legislatore.

Le prestazioni di ciascuna parte, che possono essere di diversa natura e di diverso ammontare, sono dirette al perseguimento di un interesse comune, ovvero l’esercizio dell’attività dedotta nell’oggetto sociale.
In conformità al principio di conservazione che caratterizza i contratti plurilaterali, lo scioglimento del vincolo sociale limitatamente a un socio non determina, di regola, lo scioglimento dell’intera società; qualora la partecipazione venuta meno non sia ritenuta essenziale per la realizzazione dello scopo sociale, essa determina solo lo scioglimento del rapporto relativo al socio mentre la società prosegue con i suoi superstiti.

Nelle società di persone, questo principio è desumibile dall’art. 2272 c.c. dettato in tema di scioglimento di società (norma che si presenta come speciale rispetto a quelle generali dettate per i contratti plurilaterali, art. 1459 c.c.): lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio non comporta automaticamente lo scioglimento della società. È di agevole comprensione che la ratio sottesa alla norma in esame è dettata dal preminente interesse a mantenere integra, fin quando possibile, l’organizzazione produttiva che si realizza attraverso la società, anziché procedere con conseguenze prevedibilmente antieconomiche alla liquidazione dell’intero compendio sociale.

Nel nostro ordinamento, lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio consegue al verificarsi di una delle tre cause tipiche disciplinate dal Legislatore: la morte (art. 2284 c.c.), il recesso (art. 2285 c.c.) e l’esclusione del socio (art. 2286-2288 c.c.).
Scopo del presente contributo è quello di fornire una panoramica illustrativa delle principali questioni sollevate dalla dottrina e dalla giurisprudenza con riferimento alle conseguenze connesse alla morte di un socio di società di persone e ai diritti riconosciuti in capo ai suoi eredi.

Il regime legale dello scioglimento del rapporto socialeX per la morte di un socio La morte di un socio non produce il trasferimento iure hereditatis della quota sociale, in assenza di un’espressa volontà dei soci superstiti e dei suoi eredi.
Questa regola è specificatamente prevista dall’art. 2284 c.c. che stabilisce, in caso di morte di un socio, l’obbligo in capo ai superstiti di «liquidare la quota agli eredi», salvo che l’atto costitutivo non preveda una disposizione contraria.

La disciplina legale (...)

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